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資不抵債卻要入主A股公司！停牌前股價(jià)突然漲停，交易所緊急問詢-當(dāng)前動(dòng)態(tài)

2023-06-09 13:27:21 來源：e公司

ST南衛(wèi)(603880)即將易主！

6月8日晚間公告顯示，蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達(dá)”）與ST南衛(wèi)控股股東及實(shí)際控制人李平簽署協(xié)議，后者擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案完成本次控制權(quán)變更。

上述事項(xiàng)完成后，蘇州豐瑞達(dá)持有的有表決權(quán)股份比例達(dá)到29.23%，將成為ST南衛(wèi)的新控股股東，張磊將成為公司新實(shí)際控制人。

(相關(guān)資料圖)

值得關(guān)注的是，上交所當(dāng)晚向ST南衛(wèi)發(fā)出問詢函，圍繞交易目的、交易對(duì)手、股價(jià)波動(dòng)展開一系列追問。

“三步走”實(shí)現(xiàn)易主

ST南衛(wèi)主要從事透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、急救包、運(yùn)動(dòng)保護(hù)用品、防護(hù)用品、護(hù)理用品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司經(jīng)過三十余年發(fā)展，已成為具有較強(qiáng)市場(chǎng)影響力的醫(yī)用敷料生產(chǎn)企業(yè)。易主之前，李平持有上市公司1.19億股，占上市公司股本總額的40.63%，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

此番上市公司易主，將采取“三步走”策略。

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇州豐瑞達(dá)受讓李平持有的上市公司2340萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的8.00%。協(xié)議雙方一致同意，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣1.36億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為5.81元。

與此同時(shí)，為保證蘇州豐瑞達(dá)及其實(shí)際控制人張磊能在本次股份轉(zhuǎn)讓完成及認(rèn)購上市公司向其發(fā)行的股份完成后對(duì)上市公司的控制權(quán)，李平承諾放棄行使其所持有的全部上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，也就是7604.32萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%。

另外，ST南衛(wèi)擬定增募資不超2.99億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。蘇州豐瑞達(dá)擬通過現(xiàn)金方式認(rèn)購公司向其發(fā)行的8774.22萬股股票。本次發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達(dá)將合計(jì)持有上市公司1.11億股股份，持有的有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%。

通過上述步驟，ST南衛(wèi)的控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實(shí)際控制人將變更為張磊。經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，ST南衛(wèi)股票將于6月9日上午開市起復(fù)牌。

上交所發(fā)函追問交易對(duì)手資金來源

針對(duì)控制權(quán)變更事項(xiàng)，上交所6月8日晚間向ST南衛(wèi)發(fā)出問詢函，圍繞交易目的、交易對(duì)手、股價(jià)波動(dòng)展開一系列追問。

上述交易方案完成后，蘇州豐瑞達(dá)將享有公司29.23%的表決權(quán)，李平及其一致行動(dòng)人享有4.66%的表決權(quán)。2022年年報(bào)及審計(jì)意見顯示，公司2022年存在資金占用情形。上交所要求公司結(jié)合控股股東資金狀況、資金需求、股票質(zhì)押情況等，說明本次讓渡控制權(quán)的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排。

與此同時(shí)，上交所也要求公司說明蘇州豐瑞達(dá)及張磊本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮，公司及李平和交易對(duì)手方蘇州豐瑞達(dá)及其實(shí)際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易是否存在股權(quán)代持或其他潛在利益安排。在此基礎(chǔ)上，上交所要求全面自查近三年公司與控股股東李平及其關(guān)聯(lián)方之間的資金及業(yè)務(wù)往來，是否存在未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)?；蚱渌麧撛诶媲终夹袨?；并結(jié)合上述資金占用情形，說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等相關(guān)規(guī)則的情形。

根據(jù)公告，本次方案受讓方蘇州豐瑞達(dá)成立于2020年11月3日，主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)，2021年、2022年總資產(chǎn)分別為0.23萬元、2760.12萬元，相對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年?duì)I業(yè)收入分別為：0元、463.12萬元，凈利潤分別為:-7.77萬元、-1.79萬元。張磊持有蘇州豐瑞達(dá)90.80%的股權(quán)。公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達(dá)實(shí)際控制人。

上交所要求公司補(bǔ)充披露蘇州豐瑞達(dá)設(shè)立以來經(jīng)營情況，主要產(chǎn)品及盈利模式；近兩年持續(xù)虧損及2022年資不抵債的原因，首筆5000萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，受讓方是否具備實(shí)際履約能力，并進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。上交所同時(shí)要求公司結(jié)合張磊成為蘇州豐瑞達(dá)控股股東的時(shí)間及其工作履歷等情況，說明其是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。本次交易完成后，公司的董事會(huì)、高管層等相關(guān)治理安排。

6月2日，公司公告稱因籌劃控制權(quán)變更申請(qǐng)股票停牌。停牌前一交易日，公司股價(jià)漲停。上交所要求公司補(bǔ)充披露交易進(jìn)程備忘錄，包括但不限于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人及本次收購方及相關(guān)負(fù)責(zé)人的近期股票交易情況，并保證內(nèi)幕信息知情人名單的完整性。

校對(duì)：李凌鋒

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